國地科技IPO前關(guān)聯(lián)交易存疑 子公司股份轉(zhuǎn)讓員工后次年高價買回-關(guān)注

來源:亞設(shè)網(wǎng)

除了應(yīng)收賬款激增,過會前多名董監(jiān)高、股東退出,廣東國地規(guī)劃科技股份有限公司(以下簡稱“國地科技”)還存在向員工轉(zhuǎn)讓子公司股份后次年再“漲價”買回的情形。

本報此前報道了國地科技過會前多名董監(jiān)高、股東離職、退出,或無緣分享此次資本“盛宴”?!洞蟊娮C券報》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn),離職員工之一的左金霞曾為國地科技子公司廣州藍(lán)圖地理信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“藍(lán)圖信息”)實(shí)控人,在其離職后,國地科技向員工劉禹麒轉(zhuǎn)讓藍(lán)圖信息5%股權(quán),次年又高價買回。而劉禹麒與國地科技控股股東、實(shí)際控制人之一的羅偉玲系夫妻關(guān)系,但公司未將劉禹麒認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。


【資料圖】

子公司股份轉(zhuǎn)讓次年高價買回

招股書顯示,目前仍持有廣州灃澤園的出資份額的左金霞,已于2017年2月離職,其于2016年獲得激勵,當(dāng)時未約定服務(wù)期。左金霞原為藍(lán)圖信息實(shí)控人,2015年7月左金霞將其持有藍(lán)圖信息60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國地有限,收購時,國地有限股東為謝宇卿、薛朝輝和周裕豐。2016年1月15日,國地有限再次召開股東會并作出決議:同意國地有限出資75萬元收購藍(lán)圖信息股東左金霞持有15%的股權(quán),同時約定左金霞剩余5%的股權(quán)享有分紅權(quán),國地有限享有左金霞剩余5%股權(quán)的決策權(quán)。完成股權(quán)變更事項(xiàng)后,公司直接持有藍(lán)圖信息75%股權(quán),且享有80%的決策權(quán);左金霞直接持有藍(lán)圖信息5%股權(quán),享有5%股權(quán)的分紅權(quán)但不享受5%股權(quán)的決策權(quán)。企查查顯示,藍(lán)圖信息成立于2004年8月,左金霞于2018年9月退出藍(lán)圖信息股東(見圖一)。

圖一:廣州藍(lán)圖地理信息技術(shù)有限公司變更記錄截圖

持有國地科技2.02%股份的劉禹麒也與藍(lán)圖信息有關(guān),更是出現(xiàn)了先受讓國地科技所持藍(lán)圖信息股份,次年再將其“漲價”賣給國地科技的情形,緊接著又通過定增以低于公允價值的價格認(rèn)購國地科技股份。

國地科技2017年中報披露了一次偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易,向關(guān)聯(lián)方劉禹麒轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán),交易金額為25萬元。根據(jù)公告,“報告期內(nèi),公司將所持有控股子公司藍(lán)圖地理(原文如此,即藍(lán)圖信息)5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給藍(lán)圖信息現(xiàn)任總經(jīng)理劉禹麒,轉(zhuǎn)讓價格為25萬元人民幣。關(guān)聯(lián)方劉禹麒與公司董事羅偉玲系夫妻關(guān)系,構(gòu)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。該交易經(jīng)2017年第一次臨時股東大會審議通過并發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》。”(見圖二)

圖二:國地科技2017年中報披露的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況

劉禹麒為藍(lán)圖信息的總經(jīng)理。

在中報中,國地科技表示,“本次交易有助調(diào)動藍(lán)圖信息核心管理人員的積極性,實(shí)現(xiàn)股東利益、經(jīng)營管理層和公司利益整體一致,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,對公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果無重大不利影響。不存在損害公司和其他股東利益的情形?!?/p>

次年,國地科技出現(xiàn)“謎之操作”。2018年8月,國地科技又買回劉禹麒所持藍(lán)圖信息的股份,時隔一年,轉(zhuǎn)讓價格暴增。根據(jù)國地科技《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,購買藍(lán)圖信息二位股東劉禹麒、劉海紅持有該公司的合計(jì)25%的股權(quán),交易價格為375萬元。公司于2018年8月與兩人簽訂了合同并支付了轉(zhuǎn)讓款,收購?fù)瓿珊蠊境钟兴{(lán)圖信息95%股權(quán)。

以上述價格推算,國地科技2018年回購藍(lán)圖信息5%股份斥資75萬元,遠(yuǎn)高于一年前轉(zhuǎn)讓出去的25萬元,意味著時隔一年,公司又以轉(zhuǎn)讓價格的3倍買了回來。

從定價依據(jù)來看,2017年轉(zhuǎn)讓藍(lán)圖信息股權(quán)時,以2016年11月30日為基準(zhǔn)日的藍(lán)圖信息《資產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ),商定轉(zhuǎn)讓價格。根據(jù)深圳市國策資產(chǎn)評估有限公司2016年12月23日出具的《資產(chǎn)評估報告》(深國策資評字GZ[2016]Z120007號),藍(lán)圖信息2016年11月30日的凈資產(chǎn)市場價值為497.43萬元。

2018年收購資產(chǎn)時,則參照藍(lán)圖信息2017年12月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估結(jié)果,經(jīng)雙方協(xié)商以375萬元價格收購藍(lán)圖信息25%的股權(quán)(見圖三)。根據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)廣東分所出具的天健粵審【2018】699號《2017年度審計(jì)報告》,于審計(jì)基準(zhǔn)日2017年12月31日,資產(chǎn)總額為1010.86萬元,負(fù)債總額為606.59萬元,凈資產(chǎn)總額為404.27萬元,應(yīng)收賬款總額為416.17萬元,2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1573.39萬元,凈利潤123.72萬元。

圖三:國地科技收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

如同國地科技一年前轉(zhuǎn)讓子公司股份所述“符合公司發(fā)展戰(zhàn)略”,這一次再高價買回,國地科技依然稱“符合公司發(fā)展戰(zhàn)略”,“有助于加強(qiáng)總公司對子公司的統(tǒng)一管理,帶動藍(lán)圖信息的全面發(fā)展,實(shí)現(xiàn)股東利益、經(jīng)營管理層和公司利益整體一致,符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,不存在損害公司和其他股東利益的情形。對公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果無重大不利影響。”

同年11月,劉禹麒又在國地科技實(shí)施的第三次股權(quán)激勵中通過定增認(rèn)購70萬股股票。2018年11月14日,經(jīng)2018年第六次臨時股東大會決議,國地科技以每股8.57元的價格定向發(fā)行股票328.6277萬股,募集資金2816.34萬元,新增股份由公司實(shí)際控制人周裕豐、外部股東劉小平、公司員工劉禹麒、李建平分別認(rèn)購123.6277萬股、105萬股、70萬股和30萬股。此次增資價格8.57元/股與公司采用估值技術(shù)進(jìn)行評估后的公允價值10.45元/股之間的差額為1.88元/股,公司對上述差額視同股份支付進(jìn)行了處理,計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用。

未認(rèn)定為共同實(shí)際控制人

劉禹麒與國地科技控股股東、實(shí)控人之一的羅偉玲系夫妻關(guān)系,也是國地科技招股書披露的核心技術(shù)人員,但未認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

在國地科技任職前,劉禹麒曾在廣東省土地調(diào)查規(guī)劃院工作。招股書披露的劉禹麒簡歷顯示:“2006年2月至2014年8月,任廣東省土地調(diào)查規(guī)劃院工程師;2014年9月至2015年6月,任國地研究院副院長;2015年7月至今,任藍(lán)圖信息總經(jīng)理;2018年8月至2019年7月,任智宇公司董事;2020年6月至今,任公司副總經(jīng)理?!?/p>

招股書顯示,國地科技控股股東及實(shí)際控制人為周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、何劍鋒。截至招股說明書簽署日,羅偉玲持有公司4.85%的股份,并擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理,而其配偶、公司副總經(jīng)理、子公司藍(lán)圖信息總經(jīng)理劉禹麒作為其一致行動人直接持有公司2.02%的股份。但是,國地科技并未將劉禹麒認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。

招股書披露的羅偉玲簡歷為:“羅偉玲女士,1981年生,中國國籍,無境外永久居留權(quán),土地資源管理專業(yè),碩士研究生學(xué)歷,國土高級工程師(正高級),注冊城鄉(xiāng)規(guī)劃師,廣東省土地學(xué)會第六屆理事會副理事長、中山市國土空間規(guī)劃委員會專業(yè)委員會委員、廣西國土空間規(guī)劃技術(shù)聯(lián)盟首批專家。2006年7月至2016年8月,歷任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司部門經(jīng)理、總工程師;2008年2月至2016年9月,歷任國地有限總工室副主任、副總經(jīng)理、董事;2018年8月至2019年7月,任智宇公司董事長;2016年9月至今,任股份公司董事、副總經(jīng)理、總工程師?!?/p>

值得一提的是,劉禹麒與羅偉玲均曾為國地科技參股公司智宇空間大數(shù)據(jù)技術(shù)(廣東)有限公司(以下簡稱“智宇公司”)股東,該公司已注銷,招股書披露的注銷原因?yàn)椤耙驗(yàn)楣驹O(shè)立時的目標(biāo)未能達(dá)成,智宇公司于2019年7月15日注銷”。

2018年8月16日,國地科技與廣州都市圈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“都市圈”)共同出資設(shè)立聯(lián)營企業(yè)智宇公司,其中,國地科技及其子公司藍(lán)圖信息合計(jì)認(rèn)繳出資796萬元,持股49.75%;都市圈出資80萬元,持股5%。其他股東為廣東中地土地房地產(chǎn)評估與規(guī)劃設(shè)計(jì)有限公司(持股34%),廣州涇渭信息科技有限公司(持股5%),廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司(持股1.25%),廣東工大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(持股5%)。

需要指出的是,廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司為智宇公司股東之一,而國地科技高管周裕豐(創(chuàng)辦廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司,曾任執(zhí)行董事、經(jīng)理、董事長、法人)、梁偉峰(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司監(jiān)事、董事)、羅偉玲(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司董事)、鄒奕(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司監(jiān)事、董事)、何劍鋒(曾任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司董事、法人、總經(jīng)理)此前均有廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司任職經(jīng)歷。

國地科技及控股子公司曾在2018年與廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司(以下簡稱“卓越評估”)發(fā)生兩次偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。2018年4月30日,國地科技控股子公司藍(lán)圖信息向卓越評估提供技術(shù)服務(wù),合同金額為499155.76元。另一次是國地科技與卓越評估作為聯(lián)合體中標(biāo)佛山市禪城區(qū)TOD研究-土地資源篩查項(xiàng)目,與采購人佛山市禪城區(qū)軌道交通發(fā)展有限公司簽訂合同。根據(jù)招標(biāo)文件及合同要求,卓越評估作為聯(lián)合體牽頭,被授權(quán)作為聯(lián)合體各方的代表,負(fù)責(zé)接收本項(xiàng)目工程所有款項(xiàng),2018年9月18日,公司與卓越評估簽訂《聯(lián)合結(jié)算協(xié)議》,合同為212960.00元。

需要指出的是,截止到2017年10月23日,國地科技董事周裕豐持有卓越評估17%并擔(dān)任董事;董事梁偉峰持有公司卓越評估14.80%的股權(quán)。董事周裕豐和梁偉峰于2017年10月23日轉(zhuǎn)讓其持有的卓越評估所有股份,并不再擔(dān)任董事。

三問國地科技

就相關(guān)轉(zhuǎn)讓、收購股份問題,《大眾證券報》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者此前致函國地科技,并收到回復(fù)。

《大眾證券報》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者:為何左金霞轉(zhuǎn)讓藍(lán)圖信息出資的兩個階段,均按照出資額平價轉(zhuǎn)讓給國地有限?收購的定價依據(jù)是什么,是否公允,有無利益輸送?

國地科技:公司收購藍(lán)圖信息程序符合相關(guān)法律規(guī)定,收購定價以評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù),價格合理、公允,未有相關(guān)利益輸送情形。

《大眾證券報》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者:國地科技2017年以25萬元的轉(zhuǎn)讓價格,將藍(lán)圖地理5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給藍(lán)圖信息現(xiàn)任總經(jīng)理劉禹麒,此后又于次年高價買回的原因是什么?2018年購買劉禹麒、劉海紅合計(jì)25%的股權(quán)時交易價格為375萬元人民幣,定價依據(jù)是什么,交易價格是否公允,是否存在損害公司利益的情形?未將劉禹麒認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因是什么?在羅偉玲任職國地科技期間,劉禹麒曾同時在廣東省土地調(diào)查規(guī)劃院任職,其間是否存在利用職務(wù)便利為國地科技提供資源、服務(wù)等情形?

國地科技:公司收購藍(lán)圖信息程序符合相關(guān)法律規(guī)定,收購定價以評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為依據(jù),價格合理、公允,未有存在損害公司利益的情形。劉禹麒對公司股東大會決議、董事會決議、高級管理人員提名及任免無重大影響,未在公司整體經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用,公司未將劉禹麒認(rèn)定為共同實(shí)際控制人,符合公司實(shí)際情況,具有合理性。公司堅(jiān)持依法合規(guī)經(jīng)營,報告期內(nèi)公司獲取項(xiàng)目過程中不存在違反招投標(biāo)相關(guān)法律法規(guī)情形,不存在商業(yè)賄賂情形,故公司員工未有上述描述情形。

《大眾證券報》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者:廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司為智宇公司股東之一,而國地科技高管周裕豐、梁偉峰、羅偉玲、鄒奕、何劍鋒此前均有任廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司任職經(jīng)歷,且職位為董監(jiān)高、法人的等要職,智宇公司設(shè)立時的目標(biāo)是什么,有無其他利益安排?除了設(shè)立時的目標(biāo)未能達(dá)成,智宇公司成立后很快注銷有無其他未披露的原因?結(jié)合此前曾存在偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易,國地科技與廣東卓越土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司究竟是何關(guān)系?

國地科技:因?yàn)橹怯罟驹O(shè)立時的目標(biāo)未能達(dá)成,該公司于2019年7月15日注銷,未有其他利益安排,也未有其他應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng),公司已嚴(yán)格按照證監(jiān)會和深交所相關(guān)規(guī)定,真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露公司相關(guān)信息。

記者 程述

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