美盛文化現(xiàn)場檢查5宗違規(guī)事項(xiàng) 實(shí)控人趙小強(qiáng)收警示函

2021-12-18 06:13:09 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月17日訊 日前，證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局網(wǎng)站公布了《關(guān)于對美盛文化創(chuàng)意股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》以及《關(guān)于對美盛控股集團(tuán)有限公司、趙小強(qiáng)采取出具警示函措施的決定》。美盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱美盛集團(tuán)或控股股東）系美盛文化創(chuàng)意股份有限公司（簡稱“美盛文化”，002699.SZ）的控股股東，趙小強(qiáng)系美盛文化的實(shí)際控制人。浙江證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)美盛文化存在以下違規(guī)事項(xiàng)：

一、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)未審議并披露

美盛集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方在2020年度、2021年1-9月期間，通過對外投資等方式劃轉(zhuǎn)美盛文化款項(xiàng)，存在非經(jīng)營性資金占用情形。2020年度累計(jì)發(fā)生資金占用48276.17萬元。2021年1-9月期間累計(jì)發(fā)生資金占用76960.64萬元，截至2021年9月30日，資金占用余額46847.34萬元。上述事項(xiàng)未經(jīng)審議并披露。

二、美盛文化大額定期存單被質(zhì)押提供擔(dān)保未審議并披露

美盛文化子公司同道大叔（廈門）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱同道大叔）在恒豐銀行蘇州分行的定期存款合計(jì)17838萬元于2020年12月被質(zhì)押對外提供擔(dān)保未審議并披露。同道大叔在江蘇銀行平江支行的定期存款合計(jì)16200萬元在2020年1月被質(zhì)押對外提供擔(dān)保未審議并披露。上述質(zhì)押擔(dān)保用于解決美盛集團(tuán)的債務(wù)問題。

三、控股股東及其一致行動(dòng)人股份被凍結(jié)、司法拍賣事項(xiàng)未及時(shí)披露

2019年4月19日-2021年8月9日期間，美盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人存在多次股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)。截至2021年8月9日，美盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有公司58.68%股份被司法凍結(jié)，合計(jì)占所持股份的99.91%。美盛文化于2021年8月28日披露《2021年半年度報(bào)告》，對控股股東及其一致行動(dòng)人股份凍結(jié)事項(xiàng)進(jìn)行披露，存在未及時(shí)披露的情形。

2021年6月22日-8月11日期間，美盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有的公司部分股份被廣東省深圳市中級人民法院在淘寶網(wǎng)司法拍賣平臺(tái)和京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣平臺(tái)公告進(jìn)行公開拍賣。直至2021年8月17日，美盛文化披露《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人部分股票被司法拍賣的提示性公告》，對上述拍賣事項(xiàng)進(jìn)行披露，存在未及時(shí)披露的情形。

四、美盛文化內(nèi)部控制存在重大缺陷

美盛文化財(cái)務(wù)管理不規(guī)范、控股股東和公司存在人員混同、公司對外投資審批程序不規(guī)范等。

五、控股股東及其一致行動(dòng)人股票減持未提前預(yù)披露

美盛集團(tuán)和趙小強(qiáng)在2021年9月2日至9月23日通過集中競價(jià)方式被動(dòng)減持公司股份合計(jì)1016.74萬股，占公司總股本1.12%，未提前預(yù)披露減持計(jì)劃。

浙江證監(jiān)局指出，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三條、第三十條、第四十六條、第四十八條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第四條、第二十二條、第三十九條、第四十一條，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條和《上市公司治理準(zhǔn)則》第二條、第六十八條、第七十一條的相關(guān)規(guī)定。

美盛集團(tuán)和趙小強(qiáng)對上述第一、二、三、五項(xiàng)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對美盛集團(tuán)、趙小強(qiáng)分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

美盛文化董事長朱燕儀、總經(jīng)理袁賢苗、財(cái)務(wù)總監(jiān)石軍龍、董事會(huì)秘書石丹鋒對控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)未審議并披露、公司大額定期存單被質(zhì)押提供擔(dān)保未審議并披露、內(nèi)部控制存在重大缺陷負(fù)有主要責(zé)任。此外，董事會(huì)秘書石丹鋒還對控股股東及其一致行動(dòng)人股份被凍結(jié)、司法拍賣事項(xiàng)未及時(shí)披露負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條、第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條、第五十二條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對美盛文化及朱燕儀、袁賢苗、石軍龍、石丹鋒分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

美盛文化官網(wǎng)顯示，美盛文化創(chuàng)意股份有限公司是一家生態(tài)型文化企業(yè)，成立于2002年6月，并于2012年9月在深圳證券交易所掛牌上市，主要涉足IP衍生品設(shè)計(jì)研發(fā)生產(chǎn)、動(dòng)漫、宣發(fā)、游戲、影視等領(lǐng)域。公司總部位于浙江杭州，在歐洲、美國、香港、北京、上海、深圳等地?fù)碛?0余家分子公司。

經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，截至2021年12月15日，美盛控股集團(tuán)有限公司為公司第一大股東，持股23.55%；趙小強(qiáng)為第二大股東，持股11.59%。美盛文化2021年半年報(bào)顯示，趙小強(qiáng)為公司實(shí)際控制人，為美盛控股集團(tuán)有限公司和新昌縣宏盛投資有限公司的實(shí)際控制人。

相關(guān)規(guī)定：

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對外提供重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（二十一）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第四十六條：上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（三）擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第四條：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第二十二條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)

立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

（七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所8持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

（十）上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；

（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；

（十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

（十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；

（十九）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三十九條：上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù):

（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；

（三）擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第四十一條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)為防范市場風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）責(zé)令公開說明；

（五）責(zé)令定期報(bào)告；

（六）責(zé)令暫?；蛘呓K止并購重組活動(dòng)；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條：上市公司大股東、董監(jiān)高計(jì)劃通過證券交易所集中競價(jià)交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，由證券交易所予以備案。

上市公司大股東、董監(jiān)高減持計(jì)劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因。減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定。

在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的兩個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第二條：本準(zhǔn)則適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神，改善公司治理。上市公司章程及與治理相關(guān)的文件，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則的要求。鼓勵(lì)上市公司根據(jù)自身特點(diǎn)，探索和豐富公司治理實(shí)踐，提升公司治理水平。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第六十八條：控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十一條：上市公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，堅(jiān)持獨(dú)立核算。

控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)上市公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

以下為原文：

關(guān)于對美盛文化創(chuàng)意股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定

美盛文化創(chuàng)意股份有限公司、朱燕儀、袁賢苗、石軍龍、石丹鋒：

我局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)美盛文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱公司）存在以下違規(guī)事項(xiàng)：

一、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)未審議并披露

美盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱美盛集團(tuán)）及其關(guān)聯(lián)方在2020年度、2021年1-9月期間，通過對外投資等方式劃轉(zhuǎn)美盛文化款項(xiàng)，存在非經(jīng)營性資金占用情形。2020年度累計(jì)發(fā)生資金占用48,276.17萬元。2021年1-9月期間累計(jì)發(fā)生資金占用76,960.64萬元，截至2021年9月30日，資金占用余額46,847.34萬元。上述事項(xiàng)未經(jīng)審議并披露。

二、公司大額定期存單被質(zhì)押提供擔(dān)保未審議并披露

公司子公司同道大叔（廈門）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱同道大叔）在恒豐銀行蘇州分行的定期存款合計(jì)17,838萬元于2020年12月被質(zhì)押對外提供擔(dān)保未審議并披露。同道大叔在江蘇銀行平江支行的定期存款合計(jì)16,200萬元在2020年1月被質(zhì)押對外提供擔(dān)保未審議并披露。

三、控股股東及其一致行動(dòng)人股份被凍結(jié)、司法拍賣事項(xiàng)未及時(shí)披露

2019年4月19日-2021年8月9日期間，美盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人存在多次股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)。截至2021年8月9日，美盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有公司58.68%股份被司法凍結(jié)，合計(jì)占所持股份的99.91%。公司于2021年8月28日披露《2021年半年度報(bào)告》，對控股股東及其一致行動(dòng)人股份凍結(jié)事項(xiàng)進(jìn)行披露，存在未及時(shí)披露的情形。

2021年6月22日-8月11日期間，美盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有的公司部分股份被廣東省深圳市中級人民法院在淘寶網(wǎng)司法拍賣平臺(tái)和京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣平臺(tái)公告進(jìn)行公開拍賣。直至2021年8月17日，公司披露《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人部分股票被司法拍賣的提示性公告》，對上述拍賣事項(xiàng)進(jìn)行披露，存在未及時(shí)披露的情形。

四、公司內(nèi)部控制存在重大缺陷

公司財(cái)務(wù)管理不規(guī)范、控股股東和公司存在人員混同、公司對外投資審批程序不規(guī)范等。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三條、第三十條、第四十八條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第四條、第二十二條、第四十一條，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條和《上市公司治理準(zhǔn)則》第二條、第六十八條、第七十一條的相關(guān)規(guī)定。公司董事長朱燕儀、總經(jīng)理袁賢苗、財(cái)務(wù)總監(jiān)石軍龍、董事會(huì)秘書石丹鋒對控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)未審議并披露、公司大額定期存單被質(zhì)押提供擔(dān)保未審議并披露、內(nèi)部控制存在重大缺陷負(fù)有主要責(zé)任。此外，董事會(huì)秘書石丹鋒還對控股股東及其一致行動(dòng)人股份被凍結(jié)、司法拍賣事項(xiàng)未及時(shí)披露負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條、第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條、第五十二條的規(guī)定，我局決定對公司及朱燕儀、袁賢苗、石軍龍、石丹鋒分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)管理制度，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量，并于收到本決定書之日起10個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2021年12月10日

關(guān)于對美盛控股集團(tuán)有限公司、趙小強(qiáng)采取出具警示函措施的決定

美盛控股集團(tuán)有限公司、趙小強(qiáng)：

美盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱美盛集團(tuán)或控股股東）系美盛文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱美盛文化）的控股股東，趙小強(qiáng)系美盛文化的實(shí)際控制人。經(jīng)查，存在以下違規(guī)事項(xiàng)：

一、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用事項(xiàng)未履行披露義務(wù)

美盛集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方在2020年度、2021年1-9月期間，通過對外投資等方式劃轉(zhuǎn)美盛文化款項(xiàng)，存在非經(jīng)營性資金占用情形。2020年度累計(jì)發(fā)生資金占用48,276.17萬元。2021年1-9月期間累計(jì)發(fā)生資金占用76,960.64萬元，截至2021年9月30日資金占用余額46,847.34萬元。上述事項(xiàng)未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

二、美盛文化定期存單被質(zhì)押提供擔(dān)保用于解決控股股東債務(wù)問題未履行披露義務(wù)

美盛文化子公司同道大叔（廈門）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱同道大叔）在恒豐銀行蘇州分行的定期存款合計(jì)17838萬元于2020年12月被質(zhì)押對外提供擔(dān)保。同道大叔在江蘇銀行平江支行的定期存款合計(jì)16200萬元在2020年1月被質(zhì)押對外提供擔(dān)保。上述質(zhì)押擔(dān)保用于解決美盛集團(tuán)的債務(wù)問題。上述事項(xiàng)未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

三、控股股東及其一致行動(dòng)人股份被凍結(jié)、司法拍賣事項(xiàng)未及時(shí)履行披露義務(wù)

2019年4月19日-2021年8月9日期間，美盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人存在股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)。截至2021年8月9日，美盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有公司58.68%股份被司法凍結(jié)，合計(jì)占所持股份的99.91%。直至2021年8月28日，公司披露《2021年半年度報(bào)告》，對控股股東及其一致行動(dòng)人股份凍結(jié)事項(xiàng)進(jìn)行披露。

2021年6月22日-8月11日期間，美盛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持有的公司部分股份被廣東省深圳市中級人民法院在淘寶網(wǎng)司法拍賣平臺(tái)和京東網(wǎng)絡(luò)司法拍賣平臺(tái)公告擬進(jìn)行公開拍賣。直至2021年8月17日，公司披露《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人部分股票被司法拍賣的提示性公告》，對上述拍賣事項(xiàng)進(jìn)行披露。

上述事項(xiàng)未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

四、控股股東及其一致行動(dòng)人股票減持未提前預(yù)披露

美盛集團(tuán)和趙小強(qiáng)在2021年9月2日至9月23日通過集中競價(jià)方式被動(dòng)減持公司股份合計(jì)10,167,356股，占公司總股本1.12%，未提前預(yù)披露減持計(jì)劃。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第四十六條、第四十八條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第三十九條、第四十一條和《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第八條的相關(guān)規(guī)定。美盛集團(tuán)和趙小強(qiáng)對上述行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條的規(guī)定，我局決定對美盛集團(tuán)、趙小強(qiáng)分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)管理制度，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量，并于收到本決定書之日起10個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2021年12月10日

標(biāo)簽： 現(xiàn)場檢查 事項(xiàng) 文化